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政策速递|证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》

点击数:191添加时间:2021-03-08

    为进一步规范公司债券的发行、交易或转让行为,持续夯实公司债券注册制的制度基础,加强债券市场发行流程监督,强化发行人和相关中介机构主体责任,强化信息披露职责,切实保护投资者合法权益和社会公共利益。近日,证监会根据《证券法》《公司法》和其他相关法律规定,修订并发布了《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)。
    《管理办法》主要修订了以下几方面内容:一是落实公开发行公司债券注册制,明确债券公开发行条件、注册程序及审核相关工作监督机制。明确公司债券发行机构需具备健全良好的组织机构、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息、具备合理的资产负债结构和正常的现金流量等,明确证券交易所负责债券受理和审核,并报中国证监会注册。首次数据化量化大公募债券发行条件,发行人需最近三年无债务违约或延期记录、最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍、最近一期末净资产规模不少于250亿元且最近36个月内累计公开发行债券不少于3期,发行规模不少于100亿元。同时首次明确公开发行债券的具体审核时间,交易所2个月内出具审核意见、证监会3个月内做出是否同意注册决定;二是加强信息披露管理,强化资金用途监管。强调发行人要按照规定及时披露募集说明书,并在存续期内披露中期报告和经审计的年度报告,明确发行人的董事、高级管理员需对公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见,监事会对债券发行文件和定期报告进行审核并签署书面确认文件。同时规定公司债券募集资金用途需在募集说明书中披露,并持续披露资金使用情况,改变公开发行募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议,非公开发行改变资金用途需履行相应程序。三是加强债券发行事中事后监督,压实发行人及其控股股东、实际控制人以及中介机构主体责任,打击债券市场恶意竞争,加大投资者保护力度,增加限制结构化发债条款。要求发行人及其相关责任主体和个人要履行勤勉尽责责任,信息披露要准确真实,健全承销机制,要求承销机构确定合理报价,不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务,承销机构要制定合理薪酬考核体系,不得以业务包干等承包方式开展债券承销业务。同时公司债券公开发行价格或利率要以询价或公开招标方式确定,发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。四是明确公司债券交易规则,取消公开发行债券信用评级强制性规定,明确非公开发行公司债券管理机制,进一步强调债券发行要符合地方政府性债务管理。明确公开发行的公司债券应当在交易所交易,并对上市交易实施分类管理,实行差异化的交易机制,建立相应的投资者适当性管理制度,健全风险控制机制。非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过200人。同时为减少监管层的外部信用评级依赖,《管理办法》取消了公开发行公司债券强制评级的规定,发行人是否评级由发行人自主决定,并且指出发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定,不得新增政府债务。
    下一步,证监会将按照“建制度、不干预、零容忍”的方针,持续规范交易所债券市场各方行为,强化准入监管,压实发行人、中介机构责履职尽责主体责任,不断维护债券市场秩序,不断提升债券市场服务实体经济发展能力,共同维护债券市场长期健康发展。

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来源:中国证监会  
附件:
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/202102/t20210226_393241.htm